141号文导致的贷款自营困境促进了助贷和联合贷款业务的爆发，目前助贷模式包括保证金、融资担保、信托以及联合贷款结构等。但助贷和联合贷款合作的银行仍受本地化的监管限制。

 

作者 | 饺子兄弟

 

截止2018年末，微众银行的微粒贷产品贷款余额突破1600亿。1600亿的贷款余额是什么概念？ 

 

举个例子，建设银行在2018年10月公布了数据，2018年前十月已向小微企业发放贷款，余额接近1600亿元。一家60余年历史坐拥13000个网点的国有银行，总共的小微贷款余额好不容易和一款微粒贷打了平手。

 

毫无疑问，互联网信贷正成为一个快速膨胀的巨无霸。

 

在这个庞然大物的背后，要搞清楚互联网信贷、助贷、联合贷款这些技术名词，理解井喷背后的逻辑，我们有必要回溯到2017年12月1日这个日子。在过去的四百多天及可预见的将来，《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》这份著名的“141号文件”始终盘桓在了互联网信贷行业的上空。

 

监管变了

 

时至今日，若仍认为141号文件是仅仅针对现金贷业务的规范，而不将其视作所有从业机构开展各类互联网信贷业务（包括助贷与联合贷款）的统一准则，就会陷入许多误区。

 

比如，若将民间借贷利率的上限理解为仅强制适用于“现金贷”产品，就会陷入非“现金贷”的互联网信贷产品例如消费分期类产品可以超过利率上限的错误。

 

再比如，141号文对于助贷模式的限制，理解为仅限于银行和“现金贷”助贷平台的合作，就会得出非“现金贷”的助贷平台可以不用回归本源，不受限制的错误结论。

 

进一步而言，对于141号文的解读，如果我们不将其放在金融监管的大环境中去理解，就难以把握它的本质。互联网信贷业务的监管基调，从主体监管走向行为监管的转变，正是始于141号文件。

 

“设立金融机构、从事金融活动，必须依法接受准入管理。未依法取得经营放贷业务资质，任何组织和个人不得经营放贷业务”——141号文

 

传统的金融分业监管中，不同金融机构由不同金融监管部门分门别类地制定类似但不完全相同的监管要求，因此又称主体监管。

 

区别于主体监管，行为监管（又称功能监管），是指对不同类型机构开展相同或类似业务设立统一的监管标准。行为监管强调跨机构、跨市场的监管，这有利于减少监管真空，消除监管套利。

 

141号文件，实际上以互联网金融整顿的名义，实现了难产的《非存款放贷组织条例》拟将所有信贷业务统一纳入监管的初衷。

 

141号文件颁布后，市场上可以从事贷款业务（狭义理解）的主体确定为：

 

(1) 商业银行

(2) 消费金融公司(特指银监会批准设立的非银行金融机构)

(3) 信托公司(以信托贷款的方式)

(4) 小额贷款公司

 

上述所有机构在开展贷款业务时都需要遵守141号中设立的共性监管要求；其中前三类机构需要遵守《个人贷款暂行管理办法》的规定，小额贷款公司则根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》由各地的金融办进行属地监管，各地政策存在一定的差异，但不会很大。

机构变了

 

放贷业务受制于放贷牌照。

 

除小贷公司外，上述三类牌照直接归银保监会的监管，申请新设极其困难，设立后的运营成本更是极高。141号文件作为一个显著分水岭，在此之前，大型的互联网机构积极参股或控股各类金融牌照，一心孕育着金控的帝国，与金融机构合作的助贷业务浅尝辄止；在此之后，141号文件的金融强监管，促使BATJ们不约而同地给自己贴上去金融化和金融科技的标签，助贷合作一夜之间成为互联网信贷的主流。

 

从Fintech到Techfin，既是一种新的政治正确，又是从业机构们求生欲的体现，由此带来了助贷业务的井喷。

 

稍有些特殊的是小贷牌照，互联网小贷公司仍然可以通过网络自营贷款。这里就产生一个问题：如果拥有了网络小贷公司，还需要开展助贷业务吗？答案还是看141号文。

 

“加强小额贷款公司资金来源审慎管理。禁止以任何方式非法集资或吸收公众存款。禁止通过互联网平台或地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。

 

禁止通过网络借贷信息中介机构融入资金。以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。”——141号文

 

诚然141号文件明确了小贷公司的放贷资质，却基本堵死了小贷公司的放贷资金来源，过去通过证券化疯狂加杠杆的套路不能玩了，持续增加注册资本不可持续。即使如蚂蚁金服或万达金融这样设立了多家小额贷款公司，自营贷款+助贷/联合贷款的组合产品结构也是一项明智的选择。

 

 

风来了

 

贷款自营的困境进一步促进了助贷和联合贷款业务的爆发。

 

到底如何界定助贷和联合贷款呢？

 

2019年伊始，一份来自银保监会浙江监管局的文件，《关于加强互联网助贷和联合贷款风险防控监管提示的函》(浙银保监便函[2019]9号，以下称为“9号文件”)在网络流传开来。自141号文件提及助贷以来，似乎每隔一段时间都能看到网传版本的助贷规定。

 

遗憾的是，时至今日还没有一份正式文件或是网传文件对于助贷进行过清晰界定。

 

通俗地理解助贷业务，即资金提供方通过助贷平台方的撮合，通过互联网向资金需求方发放贷款贷款的行为。抛开繁文缛节，我们可以围绕助贷业务的两个核心参与方：资金提供方和助贷平台方，罗列几种主流的助贷模式。

 

模式一：保证金结构

 

 

(1)借款人通过助贷平台获悉互联网信贷产品信息，提交信贷申请

(2)外部金融机构对借款人进行独立的授信审查，对于通过风险评估的借款人发放贷款

(3)针对上述贷款，助贷平台或某个关联公司向金融机构提供保证金担保，（通常为5%-10%，换算成杠杆率就是10-20倍，若坏账过高则平台方会相应地提高保证金比例，或回购不良的资产，也可能中止合作来调整风控模型）

(4)发生约定情形时，金融机构直接扣收保证金，由助贷平台进行贷后催收，发起诉讼或仲裁

 

模式二：融资担保结构

 

 

(1) 借款人通过助贷平台获悉互联网信贷产品信息，提交信贷申请

(2) 外部金融机构对借款人进行独立的授信审查，对于通过风险评估的借款人发放贷款

(3) 针对上述贷款，助贷平台引入一家融资担保公司向金融机构提供连带责任保证，融资担保公司的杆杠率为10-15倍。

(4) 发生约定情形时，融资担保公司履行担保责任，向金融机构进行代偿

(5) 融资担保公司进行贷后催收，发起诉讼或仲裁，并可以向人行征信中心报送数据；同时也存在助贷平台向融资担保公司提供反担保的可能，由助贷平台进行贷后催收，就类似模式一。

 

模式三：信托结构

 

 

(1) 资金方将资金交付信托公司，委托信托公司设立资金信托计划；助贷平台也可以自行出资或者通过关联公司进行出资，此时信托计划就成为集合资金信托计划，在信托端可以根据需要设计平层结构或者进行结构化安排

(2) 借款人通过助贷平台获悉互联网信贷产品信息，提交信贷申请

(3) 信托公司对借款人进行独立的授信审查，对于通过风险评估的借款人以信托计划的名义向准入的借款人发放信托贷款

(4) 针对上述贷款，既可以结合保证金的机制也可以引入融资担保公司向信托公司提供连带责任保证

 

实操中，根据信贷收益和风险的分配方式不同，上述的三种交易结构根据排列组合还会出现许多变种，此处就不再赘述。

 

无论何种模式，合规关注点落在了信贷审查和增信方式两个方面：

 

(1) 信贷审查

 

“银行业金融机构与第三方机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包。”——141号文

 

“不得将授信审查、风险控制等核心环节外包，不能异化为单纯的放贷资金提供方。参与银行应开发与业务匹配的风控系统、风控模型，配备专业人员。应独立开展客户准入、风险评测、贷款额度和贷款利率确定、贷后资金用途管理。”——9号文

 

在大多数的合作中，通常助贷平台方才是具备金融科技能力承担着核心风控职能的一方，但是金融机构也需要满足141号文和9号文的要求，进行独立的贷前审查。

 

(2) 增信方式

 

“‘助贷’业务应当回归本源，银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务”——141号文

 

“不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务”——9号文

 

在大多数的合作中，资金方通常都会要求助贷平台方对于信贷风险“兜底”。尽管从监管规定来看，似乎只有融资担保公司和保险公司的履约保险才是完全合规的方式，但实践中保证金的方式却是最常见的。

 

实际上，由于银行等资金方的风险厌恶和对于增信的路径依赖，除了纯正的联合贷款模式（因为收益和风险基本按照各自的出资比例共同分享和分担），助贷平台方很难在不提供“兜底”的情况下获得银行等机构的助贷资金。

 

模式四：联合贷款结构

 

 

(1) 借款人通过助贷平台获悉互联网信贷产品信息，提交信贷申请

(2) 小贷公司作为资产服务机构(往往是助贷平台的关联小贷公司，例如蚂蚁商诚小贷公司之于借呗产品)，为借款人核定授信额度

(3) 通过贷款分发机制，在匹配外部资金方并完成信贷审核后，小贷公司和外部资金方共同向借款人发放贷款。

 

联合贷款其实并不新鲜。2017年网络上还流传过一份名为《关于就联合贷款模式征求意见的通知》的文件，其中对于“联合贷款”的定义是：

 

“贷款人与合作机构基于共同的贷款条件和统一的借款合同，按约定比例出资，联合向符合条件的借款人发放的互联网贷款”。

 

事实上，我们既可以简单地将联合贷款看做助贷模式的一种，区别只是它涉及两个持牌机构，并且双方都要出资，共同承担风险、分享收益；也可以把它看做是简化版的银团贷款(syndication loan)，银团贷款产品在境外市场上已有百年历史，两者的法律关系并无实质区别。

 

风往哪吹？

 

自141号文件开始，到今年最近的9号文件，在本文的最后，我们尝试从林林总总的规定中提炼出三个亮点，预判互联网信贷的政策走势。

 

“近年来，辖内城商行和民营银行通过引入互联网科技公司助贷或者与互联网金融机构开展联合贷款业务（以下统称互联网联合贷款），扩大了业务场景、增加了客户引流渠道、推动了业务发展。

 

但我局在日常监管中发现，部分银行开展互联网联合贷款业务不够审慎、合规。为此再次强调城商行和民营银行开展相关业务要遵守《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函〔2017〕141号）、《浙江银监局和宁波银监局关于印发<关于规范浙江辖内银行业金融机构异地授信业务的指导意见（试行）的通知>》（浙银监发〔2013〕20号）等文件中的相关监管要求”——9号文

 

9号文件在具体的监管要求上实无太多新意，让人眼前一亮倒是引文部分对于监管基调的表述。监管部门在肯定助贷和联合贷款业务模式的基础上作出风险提示，在金融持续强监管的大背景下，这样的监管背书已经十分难得，不由让人欣喜。

 

“地方商业银行开展互联网贷款业务，主要服务当地客户，向外省客户发放的互联网贷款余额不得超过互联网贷款总余额的20%。”——2018.11网传的《商业银行互联网贷款管理办法（征求意见稿）》

 

“城商行、民营银行开展互联网联合贷款业务，应坚守“立足当地、服务当地、不跨区域”的定位，将长期可持续发展作为目标，通过互联网渠道引入在自身营销、服务和风险管控能力范围内的客户。要按照客户身份证地址、主要业务经营地、主要居住生活地等维度，建立统一的属地经营规则，按照异地授信管理相关文件的精神严格管控异地授信。

 

开展互联网联合贷款业务，辖内城商行、民营银行法人原则上只能经营本行有分支机构的地域的客户，辖内城商行分行原则上只能经营省内的客户”——9号文

 

过去几年许多区域性银行通过助贷和联合贷款间接实现了“跨区经营”，由此偏离了支持当地经济和民营经济发展的立业之本，这实在有违当下支持实体经济的宏观政策导向，因此助贷和联合贷款合作银行的本地化似乎也是监管的大势所趋。助贷平台在接入新的合作银行前，优选本地银行似乎更为明智。

 

“自营小额贷款业务将与助贷业务合并计算，不得高于小额贷款公司上年度净资产的10倍”——某市《互联网小额贷款业务资格审核工作指引》

 

最后摘录的内容来自于某市金融办的一份内部文件，内容很短，信息量很大，至少传递出三个信号：

 

(1) 助贷业务未来可能要求持牌，网络小贷公司可能是具有资质的主体之一

(2) 网络小贷公司的自营贷款业务和助贷业务将合并计算杠杆率

(3) 相比小贷公司的现行规定，合并后的杠杆率可能适度提升

 

在历时1年多的小贷公司清理整顿后，我们预判各地对于网络小贷的高压政策会在今年出现松动，同时对于网络小贷公司的顶层监管设计也会进一步完善。早在2015年征求意见的《非存款类放贷组织条例》会不会在今年正式出台呢？

 

虽然现在我们不知道这些问题的确切答案，站在当下，或许可以试着让历史去告诉未来。